发布日期：2024-12-30 16:30    点击次数：162

继2021年将国内超声骨刀企业北京水木天蓬医疗时期有限公司（下称 “水木天蓬”）控股权纳入囊中后，三友医疗本年又谋略收购水木天蓬剩余股权麻豆 周处除三害，将其酿玉成资子公司。据悉，本次来回总对价悉数约4.16亿元，为完成来回，三友医疗还将通过定增的边幅募资2.14亿元。

2024年10月30日，上交所受理了三友医疗刊行股份购买钞票并召募配套资金的苦求文献；11月11日，三友医疗收到上交所下发的审核问询函。在12月11日告示宽限答复后，三友医疗日前针对问询函提倡的来回主义和来回决策、各异化订价等问题进行了翔实答复。《经济参考报》记者稳当到，本次来回估值升值率为406.21%，且水木天蓬本次来回的全体估值较上次来回高出1.76亿元，升值率达25.62%，这一情况也激发了上交所的要点蔼然。

收购剩余股权必要性被问询

阐述知道，三友医疗拟通过刊行股份及支付现款边幅，购买曹群、徐农悉数捏有的水木天蓬37.11%股权及战松涛等11名来回对方悉数捏有的上海还瞻企业处罚联合企业（有限联合）（下称“上海还瞻”）99.00% LP（有限联合东说念主）出资份额；通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现款边幅购买张家港天蓬投资处罚有限公司捏有的上海还瞻1.00% GP（时常联合东说念主）出资份额。

与此同期，三友医疗拟向不超越35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金金额不超越2.14亿元，其中2.01亿元用于支付本次来回的现款对价，0.13亿元用于支付本次来回的中介机构用度、税费等用度。

值得一提的是，本次来回的来回对方之一徐农为三友医疗实践限度东说念主之一，且担任公司董事、总司理职务，因此本次来回组成关联来回。与此同期，由于本次来回前三友医疗已于2021年通过现款收购成为水木天蓬控股推动，捏有水木天蓬51.82%股权。上海还瞻则为水木天蓬的职工捏股平台，除捏有水木天蓬11.08%股权外无其他业务或对外投资，因此，本次来回的本质为三友医疗径直及波折购买水木天蓬剩余48.18%股权，按来回对价悉数4.16亿元折算对应水木天蓬100.00%推动权力作价8.63亿元。

上交所在问询函中就条件三友医疗阐扬“上市公司在已限度水木天蓬的情况下，收购剩余股权的主义及必要性；相较于上次收购，本次来回如何进一步提高上市公司钞票质料、改善财务气象和增强捏续谋划才气。”

对此，性交视频三友医疗主要暗示，本次来回故意于提高上市公司对水木天蓬的决策闭幕和限度力，故意于提高上市公司盈利才气及推动申报，故意于水木天蓬中枢团队与上市公司利益协同。本次来回具备生意本质，具有合感性和必要性。

场合公司中枢居品市集范畴较小

不外，水木天蓬事迹捏续增长的背后亦存在隐忧。

阐述知道，水木天蓬建筑于2010年6月28日，是一家专注于超声外科手术拓荒及耗材研发、分娩和销售的医疗器械企业。2022年、2023年及2024年1至4月（下称“申诉期”），水木天蓬主营业务收入主要起原于超声骨能源拓荒（包括主机、刀头以偏执他耗材等），收入占比分辩为99.69%、99.86%、100.00%。

看成水木天蓬的中枢居品，超声骨刀（笔名“超声骨能源拓荒”）现在在部分外科手术范畴正在初步替代传统截骨用具。2019年至2023年，中国超声骨刀拓荒及耗材销售额分辩为1.72亿元、1.80亿元、2.11亿元、2.29亿元、2.46亿元，年均复合增长率为9.36%，全体市集范畴相对较小。而与此同期，水木天蓬也曾在超声骨刀行业中占据了较高的市集份额，2022年、2023年及2024年1至10月，水木天蓬在我国超声骨刀市聚积标数目占比分辩达51.08%、46.20%、57.14%。

在此情况下，上交所条件三友医疗“联结超声骨刀和传统截骨用具在临床哄骗、终局价钱等方面的优过错，其他新式手术器械的发展及对超声骨刀的影响（如有），超声骨刀在各地挂网、参预收费目次和医保战术情况，进一步分析超声骨刀现在市集范畴较小的原因和异日发展趋势。”

三友医疗主要答复称，水木天蓬超声骨刀拓荒现在市集范畴较小的原因包括：主要哄骗于良好化截骨的手术场景，学术执行及临床培植需要一定的时期周期，终局价钱相对较高，以及受超声骨刀刀头在各地平台挂网、收费目次和医保战术的影响；受市集需求增多、战术搭救行业发展、时期束缚跨越等多方面身分影响，展望异日超声骨刀的行业市集范畴将呈现捏续推广态势。

本次来回较上次收购评估升值25.62%

本次来回的估值亦备受蔼然。阐述上海立信钞票评估有限公司评估，截止评估基准日2024年4月30日，水木天蓬包摄于母公司扫数者权力账面值为1.70亿元，评估值为8.63亿元，评估升值6.93亿元，升值率为406.21%。

而在上次收购中，2021年7月，三友医疗以自有资金3.43亿元收购水木天蓬49.88%的股权，阐述彼时评估，以2021年4月30日为评估基准日，接管收益法得出水木天蓬推动一说念权力价值为6.87亿元，较水木天蓬包摄于母公司推动口径账面净钞票0.81亿元，升值6.06亿元，升值率达750.71%。

由此可见，两次来回不仅均为溢价收购，何况本次来回水木天蓬的全体估值还较前一次估值高出1.76亿元，较上一次升值率为25.62%。这也激发了监管的要点蔼然，在问询函中，上交所也条件三友医疗知道“本次来回评估在收购少数股权的配景下较上次评估升值率的合感性。”

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三友医疗分析称，本次来回水木天蓬100%股权评估值较上次收购评估值升值25.62%的原因在于：由于本次来回评估与上次收购评估时点不一致，导致折现率不一致；水木天蓬的居品线愈加丰富，市集竞争力更强；水木天蓬的行业地位得到进一步放心。

其中针对折现率，三友医疗称，本次来回评估中式的折现率为11.04%，上次收购评估中式的折现率为13.90%，本次评估折现率低于2021年评估折现率的主要原因为频年来国债收益率下跌及股市收益率下跌导致无风险利率和市集风险溢价下跌，以及老本结构不同导致贝塔系数下跌所致，属于市集客不雅原因。

居品方面，三友医疗暗示，上次收购时水木天蓬的居品仅限于超声骨能源拓荒，而自上次收购以来水木天蓬超声止血刀以及超声迷惑刀等居品连续赢得注册证。跟着超声止血刀和超声迷惑刀居品的市集开拓麻豆 周处除三害，故意于提高水木天蓬的盈利才气和轮廓实力，进而提高水木天蓬竞争力和价值。

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